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中国证监会、国家经贸委昨日联合发布实施《上市公司治理准则》。《准则》明确指出,上市公司的治理结构,应确保所有股东特别是中小股东享有平等地位;当股东权利受到侵害时,有权通过民事诉讼等法律手段求得赔偿。

对于股东大会的规范,《准则》指出,上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。《准则》强调,机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

针对关联交易,《准则》提出,上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源,防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。就关联交易,上市公司与关联人应签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,内容明确具体。

《准则》明确规定,控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得直接或间接干预公司的决策等。《准则》强调,控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

《准则》提出,董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。经股东大会批准,上市公司可为董事购买责任保险。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事的选举,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。

就绩效评价与激励约束机制,《准则》指出,上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序;对经理人员的绩效评价应成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。对于经理人员的聘任,上市公司应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘经理人员,并充分发挥中介机构的作用。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。

《准则》还强调,持续信息披露是上市公司的责任,除按照强制性规定披露信息外,公司还应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。针对目前存在的大股东或实际控制人频繁变动而损害上市公司和其他股东利益的现象,《准则》提出,上市公司要披露大股东或实际控制人的详细材料。

据透露,今年年中,中国证监会将对照《准则》的内容对上市公司治理情况进行检查,对公司治理存在重大问题的公司,将责令其按照准则要求进行整改。